Дело по арбитражу №4

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело №

Дата объявления резолютивной части решения: «27» февраля 2014 года

Дата изготовления решения суда в полном объеме: «06» марта 2014 года

Арбитражный суд Тульской области

в составе судьи  Дохоян И.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мироновым С.Б.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление (заявление) Б К.В

к М О.И, ООО «»; 3-е лицо Межрайонная ИФНС России №10 по Тульской области, Б А.М., Б Н.А. в лице законного представителя Б А.М., Б И.А. в лице законного представителя Б А.М., Б Е.А. в лице законного представителя Б А.М., Ш Л.И., Б В.А. в лице законного представителя Ш Е.В.

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «» №  АА, заключенного между Б К.В. и М О.И. 17.04.2013г., признании за Б К.В. права на долю в уставном капитале ООО «» в размере 61,28% номинальной стоимостью 4 613 743 руб. 36 коп., обязании ООО «» восстановить    Б К.В. в правах участника ООО «» с долей уставного капитала в размере 61,28% номинальной стоимостью 4 613 743 руб. 36 коп.

при участии: от истца – Б К.В., паспорт; от М О.И. - М О.И., паспорт; от ООО «» - Г А.А., пред. по доверен. от 3-х лиц - не явились, извещены

установил:

Б К.В (далее по тексту решения суда Б К.В.) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковыми требованиями к М О.И (далее по тексту решения суда – М О.И.) и  обществу с ограниченной ответственностью «» (далее по тексту решения суда – ООО «»)  с исковыми требованиями о  расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «», заключенного  17.04.2013 года между Б К.В. и М О.И.; о признании за Б К.В. права на долю в уставном капитале ООО «» в размере 61,28 %, номинальной стоимостью 4 613 743 руб 36  коп..; об обязании ООО «» восстановить Б К.В. в правах участника общества с долей в размере 61,28% уставного капитала номинальной стоимостью 4 613 743 руб. 36 коп.

Ответчики исковые требования не признали.

К участию в деле в качестве 3- их  лиц, не заявляющих  самостоятельных требований на предмет спора привлечены: МИФНС  России  № 10 по Тульской области, Б А.М., Б Н.А. в лице законного представителя Б А.М.,  Б И.А. в лице законного представителя Б А.М., Б Е.А. в лице законного представителя Б А.М., Ш Л.И., Б В.А. в лице законного представителя Ш Е.В.

В судебном заседании по делу  26.02.2014 года  был объявлен перерыв  до 27.02.2014 года до 15 часов 15 мин.; представители  3-их лиц в судебное заседание по делу 26.02.2014 года (27.02.2014 года) не явились; 3-и лица извещены о времени и месте судебного разбирательства по делу надлежащим образом, в том числе путем публичного извещения.

Спор рассмотрен в  порядке статьи 156 АПК РФ (в отсутствие представителя 3- его лица).

Суд, выслушав  доводы сторон, изучив материалы дела, установил:

17.04.2013 года между Б К.В. (продавец) и М О.И. (покупатель)  был заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «», в соответствии с условиями которого  продавец (истец) продал покупателю (ответчику) всю принадлежащую  продавцу долю в размере 61,28% в уставном капитале ООО «» номинальной стоимостью 4 613 743 руб.36 коп.; указанная доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене за сумму 12 000 000 руб., из которых 800 000 руб. были получены продавцом до подписания названного договора, а 11 200 000 руб. подлежали оплате продавцом покупателю в срок до 30 июня 2013 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, открытый в  ЗАО «Райфайзенбанк» г. Москва. (п.п.1, 3, 4 названого договора).

Договор купли – продажи  доли в уставном капитале №  АА от 17.04.2013 года удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Ф Д.Ш.; в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие регистрационные записи об изменении состава участников общества.

Поскольку ответчик не исполнил свою обязанность по оплате стоимости доли в установленный договором срок (не перечислил в пользу истца денежные средства в сумме 11 200 000 руб.)  истец направил в адрес ответчика требование о расторжении вышеназванного договора от 20.08.2013 года (направлено по месту регистрации ответчика  в г. Норильск посредством курьерской службы доставки Даймекс, накладная №); поскольку ответ от ответчика не последовал, истец обратился в суд с соответствующими требованиями, ссылаясь на существенное  нарушение ответчиком условий вышеназванного договора.

Ответчик исковые требования истца не признал, в ходе судебного разбирательства по делу настаивал на том, что:

- истец не выполнил условия  дополнительного соглашения к предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «», заключенного между сторонами 08.02.2013 года, в соответствии с которым в обязанности ответчика входило погашение задолженности перед налоговыми и иными государственными органами в сумме 400 000 руб., кроме того, истец брал на себя все расходы по разработке и защите в государственных органах проекта по подсчету запасов подземных вод и погашению ранее неуплаченных налогов;

- ответчик же к моменту заключения основного договора частично исполнил свои обязательства по предварительному договору от 08.02.2013 года, а именно, 5.03.2013 года была выплачена задолженность по заработной плате бывшему генеральному директору ООО «»  К Е.А.; 30.04.2013 года через К Е.А. был оплачен штраф перед УФССП по Тульской области; 17.04.2013 года было выплачено истцу  в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «» 800 000 руб.;

- после вступления в должность генерального директора ООО «» выяснилось, что общая сумма задолженностей предприятия составляла на момент заключения основного договора более 2 000 000 руб., о чем ответчик истцом уведомлен не был;

- в соответствии с предоставленной предприятию лицензией добыча воды осуществляется для хозпитьевого и технологического водоснабжения предприятия, что исключает возможность ее реализации потребителю; устранение указанного несоответствия требует дополнительных вложений в сумме более 600 000 руб.;

- для разработки  и защиты проекта по запасам минеральной воды необходимо еще около 500 000 руб.;

- по состоянию на момент рассмотрения настоящего спора в суде  ответчиком погашена задолженность по заработной плате перед работниками предприятия, перед поставщиками услуг на сумму более 2 000 000 руб.;

- иными словами, ответчику на настоящий момент причинены убытки на сумму более 3 000 000 руб.; в связи с чем, ответчик неоднократно обращался к истцу с предложениями пересмотреть условия вышеназванного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «»;

- исполнение договора без изменения его условий нарушит соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлечет для ответчика такой ущерб, что он в значительной степени лишится того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора (п.2 ст.451 ГК РФ);

- при таких обстоятельствах, согласно позиции ответчика оснований  для расторжения спорного договора не имеется.

Суд, выслушав доводы сторон, изучив материалы дела, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего:

В соответствии со статьями 309,310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что  была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом установлено, что с момента заключения  спорного договора (с 17.04.2013 года) и до момента подачи в суд иска, являющегося предметом настоящего спора (18.09.2013 года) ответчик не произвел оплату приобретенной им у истца доли в уставном капитале ООО «», а именно, не перечислил в пользу истца причитающиеся ему по сроку «до 30.06.2013 года» денежные средства в сумме 11 200 000 руб. (иными словами на момент подачи соответствующего иска в суд просрочка в оплате составила около 3- месяцев); в свою очередь, в ходе судебного разбирательства по делу, а именно, 13.01.2014 года ответчик перечислил на расчетный счет истца в КБ «Райфайзенбанк» г. Москва в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «» 1 500 000 руб. (на момент внесения названой суммы просрочка в оплате стоимости доли составляла уже более 7 месяцев); в свою очередь, ответчик в ходе судебного разбирательства по настоящему делу настаивал, по сути дела, на том, что возможности оплатить стоимость доли по цене, оговоренной сторонами в договоре от 17.04.2013 года у него не имеется.

Указанные обстоятельства оцениваются судом как свидетельствующие о существенном нарушении условий договора, предусматривающих полную оплату доли в течение 2-х месяцев и 13 дней с момента заключения договора, поскольку истец рассчитывал получить оплату за проданную долю в оговоренный срок и в оговоренном размере, а ответчик данную плату не произвел и, как следует из занятой им по делу позиции, производить в полном объеме не собирается; суд исходит из того, что при подобных обстоятельствах факт того, что истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, является доказанным.

Суд исходит из того, что нарушение договора, на котором настаивает истец, является существенным в смысле содержания п.2 статьи 450 ГК РФ, поскольку влечет невозможность достижения цели договора.

Суд не принимает во внимание ссылки ответчика на неисполнение истцом условий дополнительного соглашения к предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале, заключенному сторонами 08.02.2013 года, как на основание для отказа истцу  в удовлетворении его исковых требований. При этом суд  учитывает следующие обстоятельства;

- из буквального содержания соответствующего дополнительного соглашения (копия представлена в материалы дела ответчиком) следует, что хотя стороны и договорились о том, в частности, что будут «денежные средства в размере 800 000  рублей оплачивать совместно по 50% для погашения задолженности перед налоговыми органами фондами, судебными приставами, аудит и иные задолженности перед органами»,  однако названным дополнительным соглашением не установлен срок  внесения (оплаты) соответствующей суммы (400 000 руб.) истцом (срок погашения им долгов предприятия на соответствующую сумму); кроме того, ответчиком не представлено в материалы дела ни доказательств того, что обязанность  истца по погашению соответствующей части долга (в сумме 400 000 руб.) продолжала существовать  и после заключения собственно основного договора (поскольку основной договор не предусматривает никаких обязательств продавца по погашению каких-либо долгов предприятия, а цена договора согласована сторонами договора в твердой сумме, и договором не предусмотрена возможность ее корректировки в зависимости от каких-либо обстоятельств);

-в свою очередь, стороны в дополнительном соглашении к предварительному договору  договорились о том, что «сторона-1 (истец) производит оплату по разработке и защите проекта по подсчету запасов воды (ТКЗ). Срок оплаты – в течение первого полугодия»; вместе с тем, суд не принимает во внимание довод ответчика о том, что истец обязан был собственно и заключить соответствующий договор на разработку соответствующего проекта и провести его защиту, поскольку это условие не вытекает ни из буквального содержания   дополнительного   соглашения к предварительному договору, ни из содержания основного договора; кроме того,  ответчиком не представлено доказательств того, что соответствующий проект им разработан, и стоимость была предъявлена истцу в установленном законом порядке; кроме того, суд вновь отмечает, что условиями основного договора выплата ответчиком в пользу истца оговоренной сторонами цены договора не было поставлена в зависимость от выполнения истцом (продавцом) каких-либо условий:

- в свою очередь, стороны в дополнительном соглашении к предварительному договору договорились о том, что «сторона -1 (истец) обязуется оплатить все расходы по налогам, которые ранее не были учтены»; в свою очередь, суд отмечает, что основной договор не содержит условия о возможности уменьшения договорной цены, подлежащей выплате истцу на суммы выявленных после заключения основного договора недоимок по налогам; кроме того, суд, во всяком случае учитывает, что  из материалов дела следует, что  после заключения основного договора (т.е. после 17.04.2013 года) ООО «» были поданы в налоговый орган уточненные налоговые декларации по налогу на добычу полезных ископаемых за октябрь 2012 года  на сумму к доплате 94 руб., за ноябрь 2012 года на сумму к доплате 170 руб.; иными словами, ответчиком, во всяком случае, не представлено ни доказательств того, что им в период после заключения  спорного договора выявлены и продекларированы  сколь-нибудь значительные дополнительные налоговые обязательства ООО «» за налоговые периоды, имевшие место быть до заключения спорного договора, ни доказательств того, что ответчик предлагал истцу в установленном законом порядке оплатить вышеназванные недоимки по НДПИ;

- кроме того, суд отмечает, что по условиям дополнительного соглашения к предварительному договору именно ответчик взял на себя обязательства произвести оплату всех расходов, связанных с развитием предприятия, и обязался нести ответственность за риски, связанные с развитием предприятия, начиная с момента подписания предварительного договора.

Кроме того, суд отмечает, что ответчиком не  представлено в материалы дела доказательств того, что собственно им самим полностью к моменту заключения основного договора выполнены собственные обязательства, принятые по условиям дополнительного соглашения к предварительному договору.

Кроме того, суд принимает во внимание довод истца о том, что ответчиком не представлено в материалы дела доказательств того, что те расходы, которые были понесены ООО после заключения спорного договора, и на факт понесения которых ответчик ссылался в ходе рассмотрения настоящего дела по существу как на основание возникновения у него права не оплачивать истцу продажную цену доли в уставном капитале ООО, осуществлены фактически за счет средств ответчика (а не за счет средств, полученных от хозяйственной деятельности самого предприятия).

Суд, в свою очередь, отмечает также, что не принимает во внимание довод ответчика о том, что применительно к рассматриваемому случаю имеются правовые основания, предусмотренные ст.451 ГК РФ для изменения условий спорного договора в связи с существенным изменением обстоятельств; при этом суд исходит из того, что в рамках настоящего дела ответчиком не представлено собственно доказательств наличия подобных обстоятельств; кроме того, суд учитывает, что соответствующих исковых требований ответчиком ни в рамках настоящего дела (посредством предъявления встречного иска), ни в  рамках самостоятельных исковых требований  не заявлялось, и доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Суд исходит также из того, что факт частичной  оплаты ответчиком в ходе рассмотрения настоящего спора по существу в пользу истца стоимости доли в уставном капитале ООО «», а именно в сумме 1 500 000 руб. не может служить основанием для отказа истцу в удовлетворении его исковых требований, поскольку свидетельствует применительно к рассматриваемому случаю лишь о недобросовестности покупателя и совершении им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов продавца.

Суд исходит из того, что истцом надлежащим образом  соблюден досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком М О.И., предусмотренный  п.2 ст.452 ГК РФ; при этом суд отмечает, что сам по себе факт не получения ответчиком требования истца о расторжении договора по месту  регистрации ответчика в г. Норильске, в том числе и в связи с фактическим не проживанием ответчика по месту регистрации, не может повлечь вывод о том, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования настоящего спора (ответчик не довел до сведения истца информацию о месте своего фактического проживания, в спорном договоре в качестве адреса покупателя был обозначен адрес, по которому истец фактически направил ответчику требование о расторжении спорного договора, по указанному адресу ответчик зарегистрирован по настоящее время).

С учетом изложенного, поскольку факт невыполнения покупателем принятых на себя обязательств по оплате доли фактически ответчиком М О.И. не оспаривается, учитывая отсутствие доказательств непреодолимой силы, препятствовавших исполнению ответчиком условий договора, суд пришел к выводу о том, имеются достаточные основания для расторжения спорного договора в связи с существенным нарушением его условий ответчиком (подп.1 п.2 ст.450 ГК РФ).

Соответственно, суд считает правомерным и удовлетворение требований истца о признании за Б К.В. права на долю в уставном капитале ООО в размере 61,28%  номинальной стоимостью 4 613 743 руб.36 коп. и об обязании ООО восстановить Б К.В. в правах участника общества с долей в размере 61,28% уставного капитала номинальной стоимостью 4 613 743 руб.36 коп. (в целях устранения неопределенности в последствиях расторжения спорного договора, поскольку само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет автоматически восстановления продавца доли в правах участника общества).

С ответчика М О.И. подлежат взысканию в пользу истца расходы по плате госпошлины в сумме 6 000 руб.

 Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Б К.В удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «» (ОГРН, ИНН ) № АА от 7.04.2013г., заключенный между Б К.В и М О.И.

Признать за Б К.В право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «» в размере 61,28% номинальной стоимостью 4 613 743 руб. 36 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «» восстановить Б К.В в правах участника общества с долей в размере 61,28% уставного капитала номинальной стоимостью 4 613 743 руб. 36 коп.

Взыскать с М О.И в пользу Б К.В расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Тульской области, принявший решение.

Судья: Дохоян И.Р.